Prowadzenie sprzedaży internetowej, niezależnie od branży, wymaga każdorazowo analizy obowiązków informacyjnych dotyczących cen. W praktyce najwięcej wątpliwości powstaje w kontekście obowiązku podawania ceny jednostkowej oraz informowania o najniższej cenie z 30 dni przed obniżką.
Zasadniczym aktem prawnym regulującym tę materię jest ustawa z dnia 9 maja 2014 r. o informowaniu o cenach towarów i usług. To właśnie ona określa, kiedy i w jaki sposób przedsiębiorca powinien uwidaczniać ceny oferowanych towarów i usług.
Obowiązki podawania ceny jednostkowej i ceny sprzedaży sprzed 30 dni wynikają wprost z art. 4 ust. 1 i 2 ww. ustawy i dotyczą sprzedaży detalicznej.
Charakter sprzedaży jako kluczowa kwestia
Ustawa nakłada obowiązki informacyjne w „miejscu sprzedaży detalicznej”. Nie zawiera jednak definicji legalnej tego pojęcia. W ujęciu językowym i funkcjonalnym przyjmuje się, że:
sprzedaż detaliczna to sprzedaż skierowana do końcowego odbiorcy, zaspokajająca jego potrzeby, realizowana w niewielkich ilościach, najczęściej o charakterze konsumenckim.
Jeżeli natomiast sprzedaż:
- jest skierowana wyłącznie do przedsiębiorców,
- odbywa się w ramach profesjonalnego obrotu gospodarczego (B2B),
- ma charakter hurtowy (np. sprzedaż w kartonach, paletach, przy progach ilościowych),
- wymaga rejestracji i podania danych działalności gospodarczej (np. NIP),
to wówczas co do zasady nie mamy do czynienia ze sprzedażą detaliczną.
To rozróżnienie ma fundamentalne znaczenie dla oceny obowiązków informacyjnych, gdyż punktem wyjścia jest ustalenie, czy dana sprzedaż ma charakter detaliczny i czy jest kierowana do konsumentów w rozumieniu art. 22¹ Kodeksu cywilnego. O statusie konsumenta nie decyduje „cecha osoby”, lecz charakter konkretnej relacji prawnej. Konsumentem jest osoba fizyczna dokonująca czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową.
Orzecznictwo wskazuje, że:
w przypadku pojęcia konsumenta nie chodzi o cechę własną osoby fizycznej, a analizę stosunku zobowiązaniowego, z jakiego dochodzi ona roszczenia. O tym, czy podmiot jest konsumentem, czy też nie decyduje to, z kim wchodzi w relacje i jaki mają one charakter.
postanowienie Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 28 sierpnia 2012 r., I ACz 399/12, LEX nr 1216402
Czy zatem ustawa o informowaniu o cenach dotyczy wyłącznie sprzedaży konsumenckiej?
Choć ratio legis regulacji wdrażającej Dyrektywy 98/6/WE koncentruje się na ochronie konsumentów, polski ustawodawca przyjął szerszy model regulacyjny. Nie wyłączył on wprost ze stosowania ustawy relacji pomiędzy dwoma przedsiębiorcami, lecz uzależnił jej stosowanie właśnie od występowania w danym miejscu sprzedaży detalicznej.
Oznacza to, że jeżeli sprzedaż ma charakter hurtowy i jest realizowana wyłącznie między przedsiębiorcami (nie jest dostępna dla konsumentów) to nie spełnia przesłanek sprzedaży detalicznej.
Niemniej, trzeba podkreślić, że jeśli w jednym miejscu dopuszczalne jest dokonanie zakupu również przez osoby będące konsumentami to przedsiębiorca ma obowiązek stosować omawianą regulację ustawową, gdyż przyjmuje się, że w takim miejscu występuję również sprzedaż detaliczna.
Niedopełnienie tych obowiązków może skutkować nałożeniem kar finansowych przez organy nadzoru.
Najniższa cena z 30 dni – czy dotyczy również ogólnych rabatów w koszyku?
Szczególne wątpliwości wśród przedsiębiorców budzi art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 9 maja 2014 r. o informowaniu o cenach towarów i usług, wprowadzony w związku z implementacją tzw. dyrektywy Omnibus, tj. Dyrektywa (UE) 2019/2161.
Zgodnie z tym przepisem w każdym przypadku informowania o obniżeniu ceny towaru lub usługi obok informacji o obniżonej cenie uwidacznia się również informację o najniższej cenie tego towaru lub tej usługi, która obowiązywała w okresie 30 dni przed wprowadzeniem obniżki
W praktyce kluczowe jest rozróżnienie między obniżką ceny konkretnego towaru a rabatami transakcyjnymi uzależnionymi od wartości całego zamówienia.
Jeżeli przy przyjętym rozwiązaniu:
- ceny jednostkowe produktów nie ulegają zmianie,
- nie jest komunikowana „promocja” konkretnego produktu,
- rabat naliczany jest automatycznie w koszyku w zależności od łącznej wartości zamówienia netto,
to nie mamy do czynienia z obniżką ceny w rozumieniu ustawy, lecz z mechanizmem rabatu warunkowego o charakterze zbiorczym.
W takim modelu nie dochodzi do publicznego komunikowania obniżki ceny danego towaru i art. 4 ust. 2 ww. ustawy nie znajduje zastosowania, nawet gdyby przyjąć, że sprzedaż ma również charakter detaliczny.
Podsumowanie
W dobie intensywnych kontroli i rosnącej świadomości regulacyjnej rynku warto regularnie weryfikować model sprzedaży pod kątem zgodności z przepisami, zanim stanie się on przedmiotem zainteresowania organów nadzorczych.
Podstawa prawna:
- ustawa z dnia 9 maja 2014 r. o informowaniu o cenach towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 168);
- rozporządzenie Ministra Rozwoju i Technologii z dnia 19 grudnia 2022 r. w sprawie uwidaczniania cen towarów i usług (Dz. U. poz. 2776);
- dyrektywa 98/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 lutego 1998 r. w sprawie ochrony konsumenta przez podawanie cen produktów oferowanych konsumentom (Dz. U. UE. L. z 1998 r. Nr 80, str. 27 z późn. zm.);
- dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2161 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniająca dyrektywę Rady 93/13/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 98/6/WE, 2005/29/WE oraz 2011/83/UE w odniesieniu do lepszego egzekwowania i unowocześnienia unijnych przepisów dotyczących ochrony konsumenta (Dz. U. UE. L. z 2019 r. Nr 328, str. 7 z późn. zm.).
