Coraz więcej przedsiębiorców mierzy się z sytuacją, w której spółka z o.o. nie płaci należności, a egzekucja komornicza okazuje się bezskuteczna. Czy to oznacza, że musisz pogodzić się ze stratą pieniędzy? Niekoniecznie. Prawo daje Ci możliwość dochodzenia należności od członków zarządu takiej spółki.
Dlaczego wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za jej długi?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną, która samodzielnie odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. Wspólnicy nie odpowiadają swoim prywatnym majątkiem za długi spółki ryzykują tylko tym, co wnieśli do spółki jako kapitał.
Dlatego droga do odzyskania Twoich pieniędzy od wspólników jest zamknięta, ale nie wszystko stracone, możesz dochodzić należności od członków zarządu.
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. – Twoja szansa na odzyskanie pieniędzy
Jeżeli masz prawomocny wyrok lub nakaz zapłaty przeciwko spółce, a egzekucja u komornika okazała się bezskuteczna, możesz wystąpić z pozwem przeciwko członkom zarządu tej spółki.
Na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Dzięki temu możesz dochodzić swoich pieniędzy z prywatnego majątku członków zarządu, a nie tylko z majątku spółki, który często jest pusty lub ukrywany.
Kiedy możesz pozwać członków zarządu?
- Masz wymagalną wierzytelność wobec spółki (np. prawomocny wyrok, nakaz zapłaty).
- Egzekucja komornicza przeciwko spółce zakończyła się bezskutecznie.
- Spółka była prowadzona w czasie powstania zobowiązania przez konkretnych członków zarządu, przeciwko którym chcesz skierować pozew.
Nie musisz wykazywać winy członka zarządu ani tego, że swoim działaniem doprowadził spółkę do niewypłacalności wystarczy wykazać bezskuteczność egzekucji.
Kiedy członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności?
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności tylko wtedy, jeśli udowodni, że:
- Złożył we właściwym czasie wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub otwarto restrukturyzację.
- Niezłożenie wniosku o upadłość nastąpiło nie z jego winy (np. nagła choroba).
- Wierzyciel nie poniósł szkody, mimo braku wniosku o upadłość czy restrukturyzację.
To członek zarządu musi udowodnić, że spełnił te warunki – Ty, jako wierzyciel, nie musisz tego wykazywać.
Co z byłymi członkami zarządu?
Jeżeli dług powstał w czasie, gdy dana osoba była członkiem zarządu, możesz kierować roszczenie również do niej, nawet jeśli już została odwołana z funkcji. Warto sprawdzić dokładne daty powstania zobowiązania i okres pełnienia funkcji przez członka zarządu ma to kluczowe znaczenie dla skutecznego pozwu.
Podsumowanie: co zrobić, gdy egzekucja przeciwko spółce z o.o. jest bezskuteczna?
- Egzekucja przeciwko spółce zakończyła się bezskutecznie.
- Masz prawomocny tytuł egzekucyjny.
- Sprawdź, kto był członkiem zarządu w czasie powstania długu.
Jeśli te warunki są spełnione, masz realną szansę na odzyskanie swoich pieniędzy od członków zarządu spółki z o.o.
Podstawa prawna:
- Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 t.j.)
- Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo Upadłościowe (Dz.U.2025.614 t.j.)
Orzecznictwo:
- Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 14 lutego 2003 r. sygn. akt IV CKN 1779/00,
- Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 13 grudnia 2006 r. sygn. akt II CSK 300/06,
- Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 4 kwietnia 2000 r. sygn. akt V CKN 10/00.
