Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się z zawieraniem wielu umów. Ich prawidłowe wykonanie realizuje fundamentalną zasadę prawa zobowiązań, zgodnie z którą umów należy dotrzymywać (pacta sunt servanda). W praktyce jednak często dochodzi do sytuacji, w których jedna ze stron wykonuje swoje zobowiązanie w sposób wadliwy. Jakie konsekwencje prawne wiążą się z takim naruszeniem?
Pojęcie nienależytego wykonania umowy
Nienależyte wykonanie zobowiązania występuje wówczas, gdy jedna ze stron umowy realizuje świadczenie w sposób wadliwy, niepełny lub opóźniony. W przeciwieństwie do niewykonania zobowiązania, świadczenie zostaje spełnione, lecz nie spełnia uzgodnionych standardów oraz standardów dla danego rodzaju zobowiązania. W doktrynie nienależyte wykonanie umowy określane jest jako stan, w którym interes wierzyciela nie zostaje zaspokojony.
Do najczęstszych przypadków nienależytego wykonania zobowiązania należą:
- wykonanie świadczenia po terminie,
- wykonanie świadczenia częściowo,
- wykonanie świadczenia wadliwie,
- dostarczenie towaru niezgodnego z umową,
- naruszenie obowiązków ubocznych (np. poufności, informacyjnych),
- wykonanie usługi niezgodnie z zasadami wiedzy technicznej.
Co ciekawe na tle umowy o roboty budowlane w judykaturze uznano, że wykonanie przedmiotu umowy z wadami może być równoznaczne albo z niewykonaniem, albo z nienależytym wykonaniem zobowiązania. Niewykonanie zobowiązania zachodzi, gdy wada jest tego rodzaju, że uniemożliwia właściwie korzystanie z przedmiotu robót objętych umową, zgodnie z celem umowy, albo odbiera im cechy właściwe lub wyraźnie zastrzeżone w umowie, istotnie zmniejszając ich wartość (tj. wady istotne), natomiast pozostałe wady świadczą tylko o nienależytym wykonaniu zobowiązania co do jakości.
(G. Stojek [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 471.)
Podstawy prawne odpowiedzialności
Podstawowym przepisem regulującym odpowiedzialność kontraktową jest art. 471 Kodeksu cywilnego (dalej k.c.), zgodnie z którym dłużnik zobowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że wykaże brak swojej odpowiedzialności.
Przepis ten wprowadza domniemanie odpowiedzialności dłużnika, co oznacza, że to na nim spoczywa ciężar wykazania okoliczności wyłączających jego odpowiedzialność za szkodę.
Przesłanki odpowiedzialności kontraktowej
Odpowiedzialność za nienależyte wykonanie umowy powstaje w przypadku łącznego spełnienia trzech przesłanek, tj.:
- niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania z przyczyn, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność;
- powstania szkody – gdzie szkoda obejmuje rzeczywistą stratę (damnum emergens) oraz utracone korzyści (lucrum cessans).
- Istnienia związku przyczynowego między niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania a powstaniem szkody.
Dłużnik w reżimach odpowiedzialności kontraktowej ponosi odpowiedzialność za niezachowanie należytej staranności oraz za działania lub zaniechania określonych osób trzecich, tj. osób z pomocą, których dłużnik wykonuje zobowiązanie lub którym wykonanie zobowiązania powierza. Dodatkowo odpowiedzialność dłużnika może być przez ustawę lub czynność prawną ukształtowana w inny sposób, tj. surowiej lub łagodniej niż ze wskazanymi regułami ogólnymi.
Jak udowodnić nienależyte wykonanie umowy?
W praktyce to właśnie kwestia dowodowa najczęściej decyduje o powodzeniu dochodzenia roszczeń. Wierzyciel powinien zgromadzić dokumenty potwierdzające sposób wykonania umowy, korespondencję pomiędzy stronami, protokoły odbioru, opinie specjalistów lub inne dowody pozwalające wykazać wadliwość świadczenia oraz wysokość poniesionej szkody. W sporach gospodarczych szczególne znaczenie ma także bieżące dokumentowanie zastrzeżeń wobec sposobu wykonywania umowy.
Roszczenia związane z nienależytym wykonaniem umowy
Strony już w umowie mogą zastrzec karę umowną za nienależyte wykonanie zobowiązania oraz wskazać kwotę jaką będzie obowiązany do zapłacenia dłużnik. Niezależnie od możliwości zastrzeżenia kary umownej wierzycielowi mogą przysługiwać różne środki ochrony prawnej, w szczególności: roszczenie o wykonanie umowy, odszkodowanie, obniżenie ceny lub wynagrodzenia, odstąpienie od umowy, usunięcie wad.
Ważnym roszczeniem jest wykonanie zastępcze, które zostało ujęte w art. 480 k.c. Polega ono na powierzeniu wykonania zobowiązania innemu podmiotowi na koszt i ryzyko dłużnika.
Upoważnienie do wykonania zastępczego udzielane jest przez sąd, jedynie w wypadkach nagłych można dokonać czynności zastępczej bez uprzedniej zgody sądu. Ważnym aspektem zastępczego wykonania zobowiązania jest fakt, iż jest na koszt dłużnika. Przytaczając przykład możliwości skorzystania z zastępczego wykonania są usługi księgowe, gdzie po stwierdzeniu nieprawidłowości w dokumentacji księgowej należy wezwać dłużnika do usunięcia niezgodności w dokumentacji, skierować pozew do sądu o upoważnienie do zastępczego wykonania zobowiązania i wtedy dopiero istnieje możliwość obciążenia dłużnika kosztami np. biura rachunkowego, które w zastępstwie poprawiło błędy.
Okoliczności wyłączające odpowiedzialność
Dłużnik może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykaże, że naruszenie wynikało z okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności, np.: siła wyższa, wyłączna wina wierzyciela. W każdej sprawie mogą zaistnieć różne przesłanki wyłączające odpowiedzialność dłużnika. Wiele kwestii zależy od ogólnego stosunku zobowiązaniowego.
Podsumowanie
Nienależyte wykonanie umowy stanowi kluczową instytucję prawa zobowiązań. Odpowiedzialność kontraktowa pełni funkcję kompensacyjną i prewencyjną, zapewniając równowagę stron stosunku prawnego.
Skuteczne dochodzenie roszczeń związanych z nienależytym wykonaniem umowy wymaga nie tylko znajomości przepisów prawa, ale również odpowiedniego zabezpieczenia dowodów oraz właściwego ukształtowania postanowień umownych już na etapie zawierania kontraktu.
